Artikel 1. Toepasselijkheid en totstandkoming van overeenkomst
1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, rechtsbetrekkingen en offertes met of van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SecJuur B.V. gevestigd te KLUNDERT, en aan haar gelieerde ondernemingen, zoals dochter-, moeder- of zusterondernemingen, die zich bedienen van deze voorwaarden, hierna te noemen “SecJuur”
1.2. De toepasselijkheid van algemene dan wel specifieke (inkoop)voorwaarden van opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk door SecJuur van de hand gewezen, en zijn derhalve niet van toepassing.
1.3. Alle door SecJuur gedane offertes en/of aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij daaruit anders blijkt. Als er een termijn genoemd wordt in de offerte/aanbieding betreft de termijn alleen de geldigheid van de offerte/aanbieding en tast het niet de vrijblijvendheid aan.
1.4. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen komt de overeenkomst tussen SecJuur en opdrachtgever tot stand door integrale aanvaarding van de offerte door opdrachtgever. Aanvaarding vindt plaats door het ondertekenen van de opdrachtbevestiging door opdrachtgever.
1.5. Bij een afwijkende aanvaarding van een offerte houdt SecJuur zich het recht voor een nieuwe offerte uit te brengen welke in de plaats treedt van de vorige offerte, in die zin dat de oude offerte –indien en voor zover dat al niet het geval was- haar geldigheid verliest. De nieuwe offerte kan door opdrachtgever worden aanvaard op eenzelfde wijze als hiervoor vermeld.
1.6. Het feitelijk beginnen met uitvoeren van de overeenkomst aan de zijde van de opdrachtgever, daaronder mede begrepen, doch niet uitsluitend, het betalen van facturen zoals gestuurd door SecJuur, geldt als aanvaarding van onderhavige voorwaarden.
Artikel 2. Uitvoering van de overeenkomst
2.1. De overeenkomst wordt door SecJuur vakkundig en integer uitgevoerd. Indien eventuele gedragsregels (code of conduct) onderdeel uitmaken van de overeenkomst zal SecJuur zich tot een uiterste inspannen zich daar aan te houden. Indien en voor zover de uitvoering op gespannen voet komt te staan met die eventuele gedragsregels zal SecJuur met opdrachtgever onverwijld in overleg treden teneinde dit voor opdrachtgever zo goed mogelijk –in het licht van de gedragsregels- op te lossen.
2.2. Opdrachtgever verbindt zich jegens SecJuur om de leveringen in overeenstemming met de overeenkomst te aanvaarden en de voorziene medewerking te verlenen.
2.3. In verband met de continuïteit van de werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de overeenkomst zal opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen bij haar aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van SecJuur als zodanig zal/zullen fungeren. Contactpersonen van opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van opdrachtgever.
2.4. Opdrachtgever dient SecJuur tijdig en kosteloos te voorzien van alle informatie en gegevens die nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, waaronder in elk geval begrepen technische gegevens, applicaties, bestanden, documentatie, testgegevens, werkbeschrijvingen, beschrijvingen van bedrijfsprocessen, beschrijvingen van (informatie)beveiliging, en/of overige relevante informatie. Opdrachtgever staat in voor, en garandeert de juistheid van die hiervoor bedoelde gegevens. Opdrachtgever is voorts verantwoordelijk voor, en aanvaardt het risico van, mogelijke problemen en/of aanspraken voortvloeiende uit de inhoud, nauwkeurigheid, volledigheid en consistentie van al dergelijke door opdrachtgever verstrekte gegevens, materialen en informatie.
2.5. Alle door SecJuur opgegeven, of op enig moment op te geven, leveringstermijnen gelden altijd bij benadering en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Derhalve kunnen de indicaties van leveringstermijnen op geen enkele wijze een toerekenbare tekortkoming van de kant van SecJuur tot gevolg hebben, noch is de opdrachtgever in enig geval gerechtigd aanspraak te maken op enige schadevergoeding.
2.6. Indicaties van leveringstermijnen zijn gebaseerd op de ten tijde van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en tijdige aanlevering van materialen, documenten en/of werkinstructies. Indien vertraging ontstaat ten gevolge van wijzigingen in genoemde omstandigheden en/of ten gevolge van niet tijdige levering van materialen, documenten en/of werkinstructies van leveranciers waarvan SecJuur en/of opdrachtgever zich bedient, wordt de leveringstermijn voor zover nodig verlengd en/of vervalt deze. Dit zonder dat het recht van SecJuur vervalt zoals in lid 5 van dit artikel is uiteengezet.
2.7. Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is SecJuur steeds gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.
2.8. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat opdrachtgever maakt van een door SecJuur afgegeven advies steeds voor rekening en risico van opdrachtgever.
2.9. Indien onderdeel van de opdracht is dat SecJuur namens opdrachtgever fungeert als Functionaris Gegevensbescherming op afroep, of als Data Protection Officer op afroep, is het opdrachtgever niet toegestaan SecJuur te instrueren en/of beïnvloeden ter zake de werkzaamheden die SecJuur welke op haar rusten ingevolge de Algemene Verordening Gegevensbescherming, ongeacht of SecJuur, of een medewerker van SecJuur, is aangemeld bij de Autoriteit Persoonsgegevens als Functionaris Gegevensbescherming.
Artikel 3. Prijzen en tarieven, facturering en betaling
3.1. Alle prijzen en tarieven zijn aangegeven in euro’s, exclusief omzetbelasting en exclusief overige van overheidswege opgelegde heffingen. Voor uitvoering van diensten of andere werkzaamheden buiten werkuren geldt een (spoed)toeslag welke wordt vastgelegd in de overeenkomst, of bij gebreke waarvan, de vigerende spoedprijzen en tarieven gelden.
3.2. Jaarlijks is SecJuur gerechtigd voor haar diensten de prijzen en tarieven te verhogen. Voor duurovereenkomsten geldt dat als de verhoging meer is dan de Dienstenprijsindex van het CBS (alle CPA-secties, 2010 = 100) van het voorgaande kalenderjaar plus drie (3) procent, opdrachtgever het recht heeft de overeenkomst binnen 30 dagen na bekendmaking door SecJuur op te zeggen.
3.3. Alle facturen dienen door opdrachtgever betaald te worden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen. Bij gebreke van betaling binnen de betalingstermijn is opdrachtgever -nadat deze door SecJuur is aangemaand waarbij opdrachtgever een redelijke termijn gegund is om alsnog te betalen- in gebreke, en heeft dit tot gevolg dat ook alle niet vervallen facturen terstond opeisbaar worden. Opdrachtgever is bovendien, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, de geldende wettelijke handelsrente over het factuurbedrag aan SecJuur verschuldigd.
3.4. Eventuele reclames op grond van vermeend onjuiste facturen of (vermeende) gebreken in de nakoming van de overeenkomst dienen schriftelijk binnen tien (10) dagen na factuurdatum respectievelijk uitvoering door SecJuur te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan het recht op reclame op de betreffende factuur vervalt.
3.5. Indien en voor zover de overeenkomst het karakter heeft van een duurovereenkomst factureert SecJuur deze per kwartaal vooruit, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is.
Artikel 4. Intellectuele eigendomsrechten
4.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst door SecJuur opgestelde of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde (audit)rapporten, (kwaliteits)handboeken, analyses, ontwerpen, documentatie , offertes of andere werken waarop intellectuele eigendomsrechten kunnen berusten, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij SecJuur, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusieve, niet aan derden overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie, welke niet meer inhoudt dan dat de werken mogen worden aangewend voor het doel waarvoor het is afgenomen.
4.2. Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan SecJuur van apparatuur, programmatuur, (audit)rapporten, databestanden of andere materialen. Opdrachtgever vrijwaart SecJuur tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen inbreuk maakt op enig recht van die derde.
Artikel 5. Geheimhouding
5.1. Informatie en/of documentatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene partij is aangemerkt dan wel de andere partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie en/of documentatie vertrouwelijk is.
5.2. Partijen, en de personeelsleden van partijen, zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen of ter beschikking gesteld door de andere partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Partijen, hieronder ook begrepen de personeelsleden van partijen, zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om deze te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking.
5.3. Het gestelde in dit artikel geldt niet indien een partij vertrouwelijke informatie krachtens rechterlijke uitspraak of beschikking van overheidswege openbaar dient te maken.
5.4. Opdrachtgever zal ook na beëindiging van de overeenkomst alle vertrouwelijke informatie, of informatie waarvan zij kan of zou kunnen vermoeden dat deze vertrouwelijk is, tegenover derden geheimhouden. Voorts draagt opdrachtgever er zorg voor dat de hierboven bedoelde vertrouwelijke informatie onverwijld na beëindiging vernietigd wordt. Op eerste verzoek van SecJuur toont opdrachtgever aan dat dit daadwerkelijk gebeurd is.
5.5. Hetgeen in voorgaande leden van dit artikel is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op de periode van voor de totstandkoming van de overeenkomst.
5.6. Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.
Artikel 6. Verwerking en bescherming van persoonsgegevens
6.1. Indien SecJuur bij het uitvoeren van haar werkzaamheden toegang heeft tot persoonsgegevens en/of persoonsgegevens verwerkt, sluiten Partijen voorafgaand aan de toegang en/of verwerking een verwerkersovereenkomst. SecJuur stelt daartoe haar standaard verwerkersovereenkomst ter beschikking. Indien Opdrachtgever haar eigen model wenst te hanteren, heeft SecJuur het recht om de tijd om te komen tot een door alle partijen ondertekende verwerkersovereenkomst bij opdrachtgever in rekening te brengen. In het geval opdrachtgever haar standaard verwerkersovereenkomst ter beschikking stelt garandeert SecJuur niet dat zij me alle bepalingen zoals deze zijn verwoord in de standaard verwerkersovereenkomst van opdrachtnemer zijn opgenomen kan aanvaarden.
Artikel 7. Overdracht rechten en verplichtingen, onderaanneming
7.1. Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten en verplichtingen aan een derde over te dragen, zonder dat voorafgaande schriftelijke toestemming is verkregen van SecJuur. De toestemming als hiervoor bedoeld kan niet door SecJuur niet op onredelijke gronden worden geweigerd.
7.2. SecJuur is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht gebruik te maken van derden, ongeacht of dat geschiedt op grond van onderaanneming of inhuur van personeel. SecJuur zal daarbij de geheimhoudingsverplichting zoals in voorgaand artikel is bepaald doorcontracteren aan deze derden.
7.3. SecJuur is gerechtigd om alle in het kader van de overeenkomst verworven rechten en plichten zonder enige aanvullende beperking aan derden over te dragen. Zij informeert opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk.
Artikel 8. Aansprakelijkheid en overmacht
8.1. De totale aansprakelijkheid van SecJuur wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen en door opdrachtgever daadwerkelijk betaalde prijs exclusief BTW. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, is de aansprakelijkheid beperkt tot directe schade en tot hetgeen door SecJuur in het kader van die overeenkomst opdrachtgever in de twee (2) maanden aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan opdrachtgever exclusief BTW in rekening is gebracht en daadwerkelijk door opdrachtgever is betaald. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van SecJuur voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, meer bedragen dan € 50.000 (vijftig duizend euro) voor een schadeveroorzakende gebeurtenis, waarbij een reeks opvolgende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
8.2. De aansprakelijkheid van SecJuur voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan SecJuur voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan SecJuur voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van SecJuur wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
8.3. De hiervoor bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SecJuur.
8.4. Tenzij nakoming door de SecJuur blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van SecJuur wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien opdrachtgever SecJuur onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en SecJuur ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen.
De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat SecJuur in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
8.5. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen SecJuur vervalt door het enkele verloop van drie (3) maanden na het ontstaan daarvan.
8.6. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan SecJuur zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
8.7. SecJuur is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt of dient te komen. Indien SecJuur zich jegens opdrachtgever op overmacht beroept, zal SecJuur de opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, evenwel binnen een redelijke termijn, schriftelijk in kennis stellen.
8.8. Onder een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) voor SecJuur wordt in elk geval begrepen het niet naar behoren kunnen nakomen door SecJuur van haar verplichtingen ten gevolge van gebrek aan personeel, gebrek aan personeel ten gevolge van pandemie of epidemie, stakingen, verkeersstremmingen, verlies van data en documenten, stroomstoringen, verlate aanlevering van zaken en/of diensten, zulks ongeacht of deze omstandigheid gelegen is of plaatsvindt bij SecJuur zelf of bij haar leverancier(s), ongeschiktheid van materialen, programmatuur en/of apparatuur waarvan het gebruik door opdrachtgever aan SecJuur door opdrachtgever is voorgeschreven.
8.9. Indien een overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen heeft geduurd en opdrachtgever SecJuur schriftelijk in gebreke heeft gesteld, heeft opdrachtgever het recht om de overeenkomst middels een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder dat SecJuur tot enige schadevergoeding is gehouden. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst is gepresteerd wordt alsdan pro rato afgerekend.
Artikel 9. Looptijd, en beëindiging
9.1. De overeenkomst treedt in werking op het moment dat partijen ingevolge artikel 1 een overeenkomst zijn aangegaan, tenzij in de overeenkomst anders is overeengekomen. Als de overeenkomst geen duurovereenkomst betreft eindigt de overeenkomst zodra de verplichtingen van beide partijen over en weer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst zijn uitgevoerd. Als de overeenkomst een duurovereenkomst betreft gelden de leden 2 tot en met 4 van dit artikel niet.
9.2. Een overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals daarin is vermeld.
9.3. Indien in de overeenkomst geen looptijd is overeengekomen, geldt deze als aangegaan voor één (1) jaar, tenzij de aard van de overeenkomst zich daartegen verzet. In dat laatste geval blijkt uit de overeenkomst zelf wanneer deze eindigt.
9.4. Na ommekomst van de (initiële) looptijd van de overeenkomst wordt de overeenkomst verlengd voor een periode gelijk aan de initiële looptijd tenzij deze eindigt doordat de opdrachtgever deze schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen tegen het einde van de looptijd.
9.5. Indien overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, is opdrachtgever gerechtigd deze op te zeggen door middel van een aangetekend schrijven, gericht aan SecJuur en met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen tegen het eind van een kalenderjaar. Opzegging kan niet eerder dan nadat de overeenkomst tenminste één (1) jaar heeft geduurd.
9.6. SecJuur is onverlet hetgeen in de overeenkomst is bepaald, gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden:
a. indien opdrachtgever toerekenbaar tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen en/of nakoming onmogelijk is;
b. indien voor SecJuur aannemelijk is dat opdrachtgever niet in staat of bereid is of zal zijn om aan haar verplichtingen te voldoen;
c. indien opdrachtgever surséance heeft aangevraagd, in de situatie van surséance verkeert, faillissement is aangevraagd, in staat van faillissement verkeert, overgaat tot liquidatie van zijn onderneming dan wel zijn activiteiten staakt of op enigerlei wijze insolvabel blijkt;
d. indien SecJuur door de samenwerking met opdrachtgever imagoschade leidt danwel een verdere samenwerking met opdrachtgever tot voorzienbare imagoschade van SecJuur zal leiden.
9.7. In geval van ontbinding als hiervoor bedoeld is SecJuur nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. Opdrachtgever is gehouden SecJuur te vrijwaren van, en schadeloos te stellen ter zake vorderingen van derden die door of in verband met de ontbinding als in voorgaand lid bedoeld mochten ontstaan.
9.8. In geval van ontbinding als bedoeld in lid 6 is opdrachtgever gehouden alle reeds door SecJuur gemaakte kosten terstond te vergoeden, onverminderd het recht van SecJuur om volledige schadevergoeding te vorderen.
9.9. Indien partijen op het moment van ontbinding van een overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering daarvan hebben verricht en ontvangen, dan zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Dit ongeacht de reden van de ontbinding. Door SecJuur aan opdrachtgever uitgereikte facturen zijn op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
9.10. Een reden voor opzegging en/of ontbinding kan nimmer gevonden worden in het feit dat SecJuur haar werkzaamheden uitvoert in het kader van artikel 2.9, en opdrachtgever het niet eens is met de werkzaamheden en/of Secjuur geen instructies van opdrachtgever heeft opgevolgd ter zake die werkzaamheden, ongeacht of SecJuur, of een medewerker van SecJuur, is aangemeld bij de Autoriteit Persoonsgegevens als Functionaris Gegevensbescherming.
9.11. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de opdracht voort te duren, blijven bestaan. De beëindiging van de overeenkomst ontslaat partijen uitdrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, toepasselijk recht en bevoegde rechter. Dit geldt ook bij beëindiging door ontbinding op basis van een toerekenbare tekortkoming van SecJuur.
Artikel 10. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en overige bepalingen
10.1. Op alle offertes, overeenkomsten en uit overeenkomsten voortvloeiende overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
10.2. Waar in onderhavige algemene voorwaarden gesproken wordt over “schriftelijk”, gelden elektronische berichten als e-mail en fax ook als schriftelijk. Tenzij er wordt gesproken over een aangetekend schrijven, in dat geval wordt ook daadwerkelijk een aangetekend schrijven per post bedoeld.
10.3. Indien en voor zover een bepaling uit deze algemene voorwaarden wordt vernietigd of nietig wordt verklaard blijven andere bepalingen onverminderd tussen Partijen van kracht. Partijen komen in dit geval een nieuwe bepaling overeen waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
10.4. Bij strijdigheid tussen de bepalingen in deze algemene voorwaarden en/of de offerte prevaleert de opdrachtbevestiging boven deze algemene voorwaarden en prevaleren deze algemene voorwaarden boven de offerte.